Bericht des Aufsichtsrats

Dr. Manfred Schneider, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayer AG

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – u. a. vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2009 zu vier Sitzungen zusammen. Des Weiteren fasste der Aufsichtsrat zwei Beschlüsse außerhalb von Sitzungen: in dem einen Fall über die Abgabe eines bindenden Angebots zum Erwerb der Athenix Corp. und im anderen Fall zu einer Vereinbarung mit Genzyme Corp. über eine Veränderung der bestehenden Kooperation zu info

Alemtuzumab und zur Übernahme von Blutkrebsmedikamenten durch Genzyme. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Alle Mitglieder des Vorstands nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig teil.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen wiederum Fragen der Strategie und der Geschäftstätigkeit des Gesamtkonzerns und der Teilkonzerne sowie Personalentscheidungen im Zusammenhang mit der Nachfolgeplanung für Herrn Wenning und Herrn Kühn. Der Aufsichtsrat behandelte in seinen einzelnen Sitzungen folgende Themen: In seiner Sitzung im Februar erörterte der Aufsichtsrat ausführlich das Risiko-Managementsystem des Bayer-Konzerns. In seiner September-Sitzung bestellte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Marijn E. Dekkers zum Mitglied des Vorstands ab dem 1. Januar 2010 und mit Wirkung zum 1. Oktober 2010 zum Vorstandsvorsitzenden. Des Weiteren bestellte er Herrn Werner Baumann zum Mitglied des Vorstands ab dem 1. Januar 2010 und fasste einen Beschluss über die Vorstandsverträge für die beiden neu bestellten Vorstandsmitglieder. In der Sitzung im Dezember 2009 passte der Aufsichtsrat die Systematik der Vorstandsvergütung an die neuen gesetzlichen Vorgaben an und beschloss erforderliche Änderungen der Vorstandsverträge. Darüber hinaus stellte der Vorstand in der Dezember-Sitzung seine operative Planung sowie die Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2010 bis 2012 vor. Schließlich wurden in dieser Sitzung die Neufassung des info

Corporate Governance Kodex und die Corporate-Governance-Erklärung behandelt und Anpassungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgenommen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss und ein Nominierungsausschuss.*

Arbeit der Ausschüsse

Das Präsidium des Aufsichtsrats fasste im Berichtsjahr zwei Beschlüsse über Anpassungen der Fassung der Satzung, die wegen der Ausgabe von Aktien zur Bedienung einer Wandelanleihe erforderlich geworden waren. In seiner Eigenschaft als Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste das Präsidium nicht zusammentreten.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier Sitzungen. Er befasste sich insbesondere mit der Rechnungslegung der Gesellschaft und des Konzerns, dem Risiko-Management im Konzern, dem Internen Kontrollsystem und der Internen Revision sowie mit Fragen der Compliance. Weiterhin legte der Prüfungsausschuss das Budget für Leistungen des Abschlussprüfers fest und erörterte mit dem Abschlussprüfer Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2009. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.

Bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses wurden darüber hinaus folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss intensiv mit dem Risikobericht, der das Risiko-Managementsystem, Rechtsrisiken und Compliance, den Bericht über das Interne Kontrollsystem und den Bericht der Konzernrevision umfasste. Des Weiteren unterbreitete er in dieser Sitzung dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Ein Schwerpunkt der April-Sitzung war der Bericht des Compliance-Officer. In der Sitzung im Oktober wurden schließlich neueste Änderungen der IFRS und deren Auswirkungen für den Bayer-Konzern behandelt.

Der Personalausschuss trat zu drei Sitzungen zusammen und fasste einen Beschluss im schriftlichen Verfahren. Gegenstand der Sitzungen sowie des schriftlichen Beschlusses waren überwiegend Fragen der Vorstandsvergütung. Bei seiner Sitzung im September befasste sich der Personalausschuss zudem mit dem im Jahr 2010 bevorstehenden Ausscheiden von Werner Wenning und Klaus Kühn sowie mit der vorgesehenen Bestellung von zwei neuen Vorstandsmitgliedern, Dr. Marijn E. Dekkers und Werner Baumann, und unterbreitete dem Gesamtaufsichtsrat entsprechende Beschlussempfehlungen. In seiner Sitzung im Dezember befasste sich der Personalausschuss intensiv mit den Auswirkungen des neu in Kraft getretenen Gesetzes über die Angemessenheit von Vorstandsvergütungen (VorstAG). Er empfahl dem Aufsichtsrat eine Anpassung der Systematik der Vorstandsvergütung sowie erforderlich gewordene Anpassungen von Vorstandsverträgen.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten im Berichtsjahr entsprechend ihrer Zuständigkeit bei einer Sitzung mögliche Kandidaten für zukünftige Wahlen der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Bayer AG.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet; Mitglieder des Vorstands nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Aus den Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen und berücksichtigte dabei die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Juni 2009. Zur Umsetzung neuer Kodexempfehlungen und zur Anpassung an neue Gesetzesbestimmungen änderte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember seine Geschäftsordnung. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung abgegeben.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und Konzernabschluss haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 1,40 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2009.

Leverkusen, im Februar 2010

Für den Aufsichtsrat

Dr. Manfred Schneider

Vorsitzender

* Zur Beschreibung der Zuständigkeit und der Besetzung der Ausschüsse, die Teil des Berichts des Aufsichtsrats ist, siehe Corporate-Governance-Bericht dieses Geschäftsberichts. Sie wird hier zur Vermeidung von Verdoppelungen nicht erneut wiedergegeben.