7.2 Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzte sich bis zum 31. Dezember 2009 im Wesentlichen aus vier Komponenten zusammen: einer jährlichen Festvergütung, einer kurzfristigen variablen Vergütung, die sich als Zielvergütung auf ein Geschäftsjahr bezieht, einer langfristigen variablen Vergütung, die sich als Zielvergütung auf drei Geschäftsjahre bezieht, sowie einer betrieblichen Altersversorgung mit nach Dienstjahren wachsenden Pensionsanwartschaften. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z. B. Firmenfahrzeug mit Privatnutzung oder Kostenerstattung einer Gesundheitsvorsorgeuntersuchung.

Die Festvergütung besteht aus zwei Teilen: einer festen Jahresvergütung und einer festen Konzernzulage.

Die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2009 bemisst sich an der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge für den Konzern und am gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der Teilkonzerne HealthCare, CropScience und MaterialScience. Die so ermittelte variable Vergütung kann der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der individuellen Leistung anpassen. Die Zielerreichung der Teilkonzerne ist im Wesentlichen gekoppelt an die Planerreichung in Bezug auf das um Sondereinflüsse bereinigte EBITDA. Zudem fließt eine qualitative Bewertung gegenüber Markt und Wettbewerb ein.

Im Jahr 2009 betrug die direkt geleistete Vergütung (erfolgsunabhängige Vergütung, kurzfristige variable Vergütung) für alle aktiven Vorstandsmitglieder 8.830 T € (Vorjahr: 8.813 T €), davon entfielen 2.156 T € (Vorjahr: 2.105 T €) auf die feste Jahresvergütung, 1.067 T € (Vorjahr: 1.042 T €) auf die feste Konzernzulage und 5.442 T € (Vorjahr: 5.498 T €) auf die kurzfristige variable Vergütung, die 2010 zur Auszahlung kommen wird. In der Summe enthalten sind zudem Sachbezüge und sonstige Leistungen in Höhe von 165 T € (Vorjahr: 168 T €), die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien zu berücksichtigenden Werten für Sachleistungen und Sonstiges bestehen.

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramm Aspire I (jährliche Tranchen 2007 bis 2009) teil. Im Rahmen dieses Programms werden Beträge ausgezahlt, sofern die Kursentwicklung der Bayer-Aktie (absolut und relativ zum EURO STOXX 50 als Vergleichsindex) in einem Zeitraum von drei Jahren definierte Performance-Kriterien erfüllt. Weitere Einzelheiten zu diesem Programm sind im Konzernabschluss, Anhangsangabe [26.6] aufgeführt. Der beizulegende Zeitwert des im Jahr 2009 gewährten Programms zum Zeitpunkt seiner Gewährung wird – wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich – in die Berechnung der Gesamtbezüge einbezogen, obwohl dieser zum Teil zum Bilanzstichtag noch nicht erdient war.

Die Vergütung der einzelnen im Jahr 2009 tätigen Vorstandsmitglieder ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

Vorstandsvergütung/Gesamtbezüge					[Tabelle 3.27]
		Werner Wenning	Klaus Kühn	Wolfgang Plischke	Richard Pott	Gesamt
		in T €	in T €	in T €	in T €	in T €
Feste Jahresvergütung	2009	812	448	448	448	2.156
Feste Jahresvergütung	2008	794	437	437	437	2.105
Feste Konzernzulage	2009	353	344	185	185	1.067
Feste Konzernzulage	2008	344	336	181	181	1.042
Festeinkommen	2009	1.165	792	633	633	3.223
Festeinkommen	2008	1.138	773	618	618	3.147

Sachbezüge/Sonstige Leistungen	2009	36	41	49	39	165
Sachbezüge/Sonstige Leistungen	2008	61	36	38	33	168
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2009	1.201	833	682	672	3.388
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	2008	1.199	809	656	651	3.315

Kurzfristige variable Vergütung	2009	2.158	1.264	1.010	1.010	5.442
Kurzfristige variable Vergütung	2008	2.105	1.305	1.044	1.044	5.498
Summe direkt geleisteter Vergütung	2009	3.359	2.097	1.692	1.682	8.830
Summe direkt geleisteter Vergütung	2008	3.304	2.114	1.700	1.695	8.813

Beizulegender Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung	2009	208	84	151	151	594
	2008	352	240	191	191	974
Gesamtbezüge (nach HGB)	2009	3.567	2.181	1.843	1.833	9.424
Gesamtbezüge (nach HGB)	2008	3.656	2.354	1.891	1.886	9.787

Die im Jahr 2009 erdienten Ansprüche – sowohl aus dem im Jahr 2009 neu gewährten Programm als auch aus den noch laufenden Vorjahresprogrammen, die in Teilen noch nicht erdient waren – sind in folgender Tabelle separat ausgewiesen. Die Wertänderungen von bisher bestehenden Ansprüchen aus den langfristigen aktienbasierten Programmen, die vor 2009 erworben wurden, sind hier ebenfalls gesondert gezeigt. Sie ergeben sich aus der Entwicklung des Kurses der Bayer-Aktie im Jahr 2009. In Höhe des im Jahr 2009 bereits erdienten Anteils ist der beizulegende Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Vergütung in der Zeile „Langfristige variable Vergütung“ enthalten. Durch die teilweise Berücksichtigung ein und desselben Anspruchs in den verschiedenen Darstellungen können die Werte der folgenden Tabelle nicht zu den Gesamtbezügen hinzugerechnet werden.

Vorstandsvergütung/aktienbasierte Vergütung					[Tabelle 3.28]
		Werner Wenning	Klaus Kühn	Wolfgang Plischke	Richard Pott	Gesamt
		in T €	in T €	in T €	in T €	in T €
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	2009	587	398	319	319	1.623
	2008	569	364	267	309	1.509
Wertänderung bisheriger Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung	2009	390	265	212	212	1.079
	2008	-195	-135	-97	-106	-533

Die derzeit tätigen Mitglieder des Vorstands sind grundsätzlich berechtigt, nach Ausscheiden aus dem Bayer-Konzern Pensionsleistungen zu beziehen, jedoch nicht vor Erreichen des 60. Lebensjahres. Der jährliche Pensionsanspruch beträgt mindestens 30 % der letzten Festvergütung. Dieser Prozentsatz wächst über die Zeit in Abhängigkeit von der Anzahl der Dienstjahre als Mitglied des Vorstands, je nach Vertragsbeginn bei den vor 2006 bestellten Vorstandsmitgliedern auf maximal 80 %, bei den nach diesem Zeitpunkt bestellten Vorstandsmitgliedern auf maximal 60 %. Die sich hieraus ergebende Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 % dieses Pensionsniveaus.

Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Aufwendungen für Pensionszusagen ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht. Als Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (HGB) werden mit der im Geschäftsjahr erfolgten Umstellung auf die Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes laufender Dienstzeitaufwand sowie ggf. aus Neuzusagen oder der Änderung bestehender Zusagen resultierender nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand erfasst. Die Beträge für das Vorjahr wurden entsprechend angepasst. Da die Berechnung der Pensionsrückstellungen nach den Rechnungslegungsvorschriften von HGB und IFRS unterschiedlich vorzunehmen ist, finden sich in der folgenden Tabelle sowohl die Werte, die im nach HGB erstellten Jahresabschluss der Bayer AG als auch die Werte, die im nach IFRS erstellten Konzernabschluss berücksichtigt wurden. Dabei handelt es sich um unterschiedliche Darstellungen jeweils ein und derselben Pensionszusage.

Pensionszusagen					[Tabelle 3.29]
		Werner Wenning	Klaus Kühn	Wolfgang Plischke	Richard Pott	Gesamt
		in T €	in T €	in T €	in T €	in T €
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (IFRS)	2009	-	985	181	198	1.364
	2008	-	505	182	197	884
Barwert der Pensionszusagen zum Bilanzstichtag (IFRS)*	2009	14.675	6.335	5.577	5.478	32.065
Barwert der Pensionszusagen zum Bilanzstichtag (IFRS)*	2008	14.271	4.902	4.743	4.770	28.686

Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen (HGB)**	2009	4	1.090	200	223	1.517
	2008	2	575	626	223	1.426
Barwert der Pensionszusagen zum Bilanzstichtag (HGB)**	2009	15.128	6.597	5.794	5.728	33.247
Barwert der Pensionszusagen zum Bilanzstichtag (HGB)**	2008	16.608	6.069	5.770	5.999	34.446
* nach Abzug von Planvermögen ** Vorjahreswerte gem. BilMoG angepasst

Die Vorstandsvergütung nach IFRS umfasst nicht den beizulegenden Zeitwert der neu gewährten aktienorientierten Entlohnung, sondern die im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung zuzüglich der Wertänderung bisheriger noch nicht ausgezahlter Ansprüche aus aktienorientierter Entlohnung. Darüber hinaus sind die Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen hinzuzurechnen.

Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen:

Vorstandsvergütung nach IFRS		[Tabelle 3.30]
	2008	2009
	in T €	in T €
Summe direkt geleisteter Vergütung	8.813	8.830
Langfristige variable Vergütung (im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung)	1.509	1.623
Wertänderung bisheriger Ansprüche aus aktienbasierter Vergütung	-533	1.079
Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen	884	1.364
Gesamtvergütung (nach IFRS)	10.673	12.896

Für aktive Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge vor Inkrafttreten der Änderungen des Deutschen info

Corporate Governance Kodex im Juni 2008 abgeschlossen wurden, gilt eine generelle Absicherungsklausel bei einer unternehmensseitig veranlassten Vertragsbeendigung vor Vollendung des 60. Lebensjahres mit folgenden Grundprinzipien:

Falls einem Vorstand bei Auslaufen seines bestehenden Vertrags nicht die Verlängerung seines Dienstvertrags angeboten wird, weil er nicht als Vorstand wieder berufen wurde, oder falls seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands während der Vertragslaufzeit vorzeitig widerrufen wurde, ohne dass ein Grund für eine fristlose Kündigung bestand, erhält er (im letzteren Fall neben einer „Auszahlung“ der Restlaufzeit, allerdings reduziert auf die Höhe der jährlichen Festvergütung und die Zielgröße für die kurzfristige variable Zahlung, wenigstens für 12 Monate) monatliche Überbrückungsbezüge in Höhe von 80 % der letzten Festvergütung für einen maximalen Zeitraum von 60 Monaten abzüglich der Monate, für die er als Vorstand bezahlt freigestellt war oder entschädigt wurde. Anderweitiger Verdienst aus einer neuen Tätigkeit wird angerechnet. Bei unternehmensseitig veranlasstem vorzeitigen Ausscheiden können in bestimmten Situationen weitere Dienstjahre, maximal bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, bei der Vorstandspension berücksichtigt werden.

Diese Klausel ist nur noch von eingeschränkter und auslaufender Bedeutung. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Empfehlung des im Juni 2008 geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex zur Begrenzung von Abfindungszahlungen bei neuen Vertragsabschlüssen zu folgen. Nur noch bei einem bestehenden Vorstandsvertrag kann die Klausel zum Tragen kommen. Bei den übrigen Verträgen spielt die Klausel entweder wegen des bevorstehenden Ausscheidens oder dem Überschreiten des 60. Lebensjahres keine Rolle mehr oder es wurde vertraglich vereinbart, dass Zahlungsansprüche nur für den Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund entstehen können und der Höhe nach begrenzt sind. Die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen sind in diesem Fall auf den Wert von zwei Jahresvergütungen limitiert (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung (Festvergütung zuzüglich Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung) für das abgelaufene Geschäftsjahr und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Jahr abzustellen.

Mit den Mitgliedern des Vorstands sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für die im Jahr 2009 amtierenden Vorstandsmitglieder 50 % der durchschnittlichen vertraglichen Leistung der letzten 3 Jahre. Für die zum 1. Januar 2010 neu bestellten Vorstandsmitglieder beträgt diese Entschädigung 50 % der Festvergütung. Die Entschädigung wird auf etwaige Leistungen der Gesellschaft aus der Altersversorgung angerechnet.

Vorstandsmitgliedern, die vor dem 01. Januar 1979 in das Unternehmen eingetreten sind, steht – wie allen angestellten Mitarbeitern mit einem vor diesem Stichtag liegenden Eintrittsdatum – ein 6-monatiger Pensionsurlaub zu, der unter bestimmten Bedingungen abgegolten werden kann. Diese Regelung betrifft zurzeit nur Herrn Wenning.

Darüber hinaus bestehen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels, siehe dazu Kapitel „Übernahmerelevante Angaben“.

Zum 31. Dezember 2009 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Aktuell erhalten ehemalige und pensionierte Mitglieder des Vorstands monatliche Pensionsleistungen auf Basis eines 80-prozentigen Versorgungsgrads. Pensionsleistungen an frühere Vorstände bzw. ihre Hinterbliebenen werden ab dem 1. Januar 2009 jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Verbraucherpreise angepasst. Diese Pensionsleistungen werden in Ergänzung zu Ansprüchen aus früheren Arbeitnehmerpensionszusagen gezahlt. Die Vorstandspensionsbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betrugen 11.273 T € (Vorjahr: 11.697 T €). Die Pensionsrückstellungen für diese Personengruppe betrugen nach IFRS 107.223 T € (Vorjahr: 107.863 T €) und nach HGB 110.069 T € (Vorjahr: 121.557 T €).

Vergütungssystem für den Vorstand ab 2010
Das Vergütungssystem des Vorstands hat bereits in der Vergangenheit die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie viele Forderungen des neuen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) von August 2009 erfüllt:

Die kurzfristige variable Vergütung ist so konzipiert, dass die Auszahlungen mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens nach oben und nach unten variieren.
Zusätzlich sind für Auszahlungen der kurz- und langfristigen variablen Vergütung bereits seit vielen Jahren Obergrenzen (Caps) implementiert.
Die Vergütungskomponente der langfristigen variablen Vergütung (LTI) ist durch das langfristige Vergütungsprogramm für Mitglieder des Vorstands sowie für die obere Führungsebene (Aspire I) näher ausgestaltet. Die Regelungen dieses Programms sehen u. a. vor, dass ein Eigeninvestment in Bayer-Aktien Voraussetzung für die Teilnahme ist und die Messung des Erfolgs auch anhand der Outperformance der Bayer-Aktien gegenüber einem Vergleichsindex (EURO STOXX 50) sowie anhand von Durchschnittskursen erfolgt.
Auch die Durchgängigkeit der Vergütungssysteme vom Vorstand bis zum unteren Management mit identischen Vergütungselementen und -strukturen sowie Erfolgsgrößen ist bei Bayer bereits seit vielen Jahren gelebte Praxis.

Damit Bayer auch in Zukunft bei der Vergütung des Vorstands die Anforderungen des neuen VorstAG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex voll erfüllt, hat der Aufsichtsrat im Dezember 2009 Anpassungen beschlossen. Im Folgenden werden die Grundzüge dieser Anpassungen dargestellt:

Um die Nachhaltigkeit und Langfristigkeit der Vergütungsstruktur weiter zu erhöhen, wird die bisherige kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstände aufgeteilt. 50 % werden weiterhin – wie bei allen STI-berechtigten Mitarbeitern des Bayer-Konzerns – im Folgejahr ausgezahlt. Die übrigen 50 % werden in eine neue aktienbasierte Langfristvergütungskomponente überführt. Konkret werden dabei 50 % der STI-Auszahlung in Form von virtuellen Bayer-Aktien gewährt, die einer 3-jährigen Sperrfrist unterliegen. Der Wert dieser Aktien hängt dann von der Entwicklung der Bayer-Aktie während der Sperrfrist ab. Durch diese Stärkung der Langfristkomponente wird insgesamt ein Verhältnis der drei Vergütungselemente von ca. 30 % (Festeinkommen), 30 % (STI) und 40 % (LTI) erreicht.
Die heutigen Aspire-Pläne (Aspire I und II) werden dahingehend verändert, dass die Performance-Periode bzw. Sperrfrist von drei auf vier Jahre erhöht wird. Gleichzeitig werden die Performance-Hürden nach oben angepasst. Die bereits erwähnten bewährten Elemente wie Obergrenzen, Outperformance und Durchschnittskurse werden beibehalten.

Ferner hat sich der Bayer-Vorstand freiwillig verpflichtet, die erweiterten Haltevorschriften für Aktien (Share Ownership Guidelines) zu erfüllen. Die neuen Haltevorschriften sehen vor, dass der Vorstandsvorsitzende in Zukunft 150 % (vorher 40 %) eines jährlichen Festeinkommens und ordentliche Vorstandsmitglieder 100 % (vorher ebenfalls 40 %) eines jährlichen Festeinkommens in Aktien halten werden.

Die beschriebenen Anpassungen gelten für alle Vorstände (mit Ausnahme der im Jahr 2010 ausscheidenden Vorstände) ab dem 01. Januar 2010.

Es ist beabsichtigt, auf der Hauptversammlung 2010 einen Konsultativbeschluss der Aktionäre zur Billigung des Vergütungssystems für die Vorstände herbeizuführen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen, die seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2005 nicht mehr geändert wurden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine feste und eine variable Vergütung. Die jährliche feste Vergütung beträgt 60.000 €. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und richtet sich nach dem Brutto-Cashflow des Geschäftsjahres, der im Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je angefangene 50 MIO €, um die der Brutto-Cashflow den Betrag von 3,1 MRD € übersteigt, beträgt der variable Teil 2.000 €, insgesamt jedoch höchstens 30.000 €.

Gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sogenannten einfachen Satzes. Mitgliedern von Ausschüssen steht ein zusätzliches Viertel und Ausschussvorsitzenden ein weiteres Viertel des einfachen Satzes zu. Insgesamt ist die Vergütung jedoch auf das Dreifache des einfachen Satzes begrenzt. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird einvernehmlich keine zusätzliche Vergütung gewährt. Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden nicht gewährt. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Bayer-Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter aus solchen Tätigkeiten 605 T € (Vorjahr: 591 T €).

Zum 31. Dezember 2009 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Aufsichtsratsvergütung 2009 der Bayer AG			[Tabelle 3.31]
	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt
	in T €	in T €	in T €
Dr. Paul Achleitner	75	38	113
André Aich	60	30	90
Willy Beumann	60	30	90
Dr. Clemens Börsig	60	30	90
Karl-Josef Ellrich	75	38	113
Dr.-Ing. Thomas Fischer	75	38	113
Peter Hausmann	75	38	113
Prof. Dr.-Ing. e.h. Hans-Olaf Henkel	75	38	113
Reiner Hoffmann	60	30	90
Dr. rer. pol. Klaus Kleinfeld	60	30	90
Petra Kronen	75	38	113
Dr. rer. nat. Helmut Panke	60	30	90
Hubertus Schmoldt	75	38	113
Dr. Manfred Schneider (Vorsitzender)	180	90	270
Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz	60	30	90
Dr. Klaus Sturany	90	45	135
Dipl.-Ing. Dr.-Ing. e.h. Jürgen Weber	75	38	113
Thomas de Win	120	60	180
Prof. Dr. Dr. h.c. Ernst-Ludwig Winnacker	60	30	90
Oliver Zühlke	60	30	90